企业治理

村田将企业治理定位为经营上重要的课题,在关怀所有利益相关方的同时,为了使公司健全地发展和成长下去,时刻致力于打造出理想的经营体制,并使其发挥职能。
基于吸收“外部视点”也同样重要的考量,我们于1971年首次选任了外部监事。2001年首次选任外部董事,近年来外部董事不断多样化,而外部董事的比例也有所提高,2016年转型为设置监查等委员会的公司后,外部董事的比例达到了三分之一以上。此外,为了强化业务执行职能和监督职能,提高经营透明度,除外部董事选任外,还切实执行了下表所示的措施,致力加强了企业治理。

施行企业治理强化措施的时间表


董事人数的走势

企业治理体制概要

选择“设置监查等委员会的公司的治理形态”

作为公司的治理形态,村田制作所选择了“设置监查等委员会的公司”。并于2016年从“设置监事会的公司”完成转型。

在“设置监查等委员会的公司”里,董事会可委托业务执行董事进

行关于重要业务执行的决策。通过将个别业务执行的决策委托给业务执行董事,可以实现更加迅速的经营判断和更具机动性的业务执行。而另一方面,董事会可以将更多的精力放在公司经营方针和事业战略的相关讨论以及监督方面,这有助于强化董事会的职能。


此外,兼任监查等委员的董事,拥有董事会上的表决权及有权在股东大会上就董事选任和薪酬事宜进行意见陈述。由此,可以期待对业务执行董事等具有较强的监督职能。

●董事会

对经营的基本方针以及尤其重要的业务执行的决策及董事的履职情况进行监督。以向监查等委员会转型为契机,董事会改为以监督为重心。

目前由12名组成,其中独立外部董事5名,独立外部董事人数达到了董事会的3分之1以上。

此外,2017年度共召开了10次董事会。

●监查等委员会

对董事的履职情况进行监查。同时还有权在股东大会上就董事选任和薪酬事宜进行意见陈述。

目前由作为监察等委员的4名董事(其中3名为独立外部董事)构成。此外,作为监察等委员的董事中,有3名在财务和会计方面有相当程度的理解和认识。设置1名常务监查等委员,与非常务监查等委员共享有关公司业务和财产情况的信息。

此外,2017年度共召开11次监查等委员会。

●提名咨议委员会・薪酬咨议委员会

就董事的提名及薪酬事宜,为了强化董事会职能的独立性、客观性和说明责任,作为董事会的咨议机构而设置。此二委员会均由两名独立外部董事和两名公司内部董事组成。

此外,2017年度共召开了3次提名咨议委员会,2次薪酬咨议委员会。

●经营执行会议
作为协助董事会和董事长进行决策的审议机构而设立。由有职衔董事和董事兼执行董事构成,建立起对公司内部规定中所定的经营案件进行审议的体制。

●内部管制管理委员会

以维持确保公司业务合理性的体制(内部管制系统)并持续改善为宗旨而设置,负责评估内部管制系统的整备情况和运用情况。

●CSR统括委员会

为了继续性、计划性地推动CSR经营而设置,负责公司内部的CSR宣传渗透和对外部的一元化应对。

CSR举措

●执行董事

为实现更迅速的经营判断以及更具有机动性的业务执行,采取由执行董事以其责任和权限去执行业务的体制。

董事会的实效性分析和评估

为了提高董事会的实效性,每年进行一次董事会整体的实效性分析和评估。
以所有董事为对象进行了问卷调查,以外部董事为对象进行了采访,并参考调查问卷和采访的结果,在董事会上经过多次讨论后进行了评估。
评估结果,村田制作所董事会履行了其职责和责任,具有实效性。
此外,继前一年度之后,判断有必要继续将时间用在经营方针和事业战略的讨论和监督上,为此重新审视了需议论事项的选择、审议时间的分配等事项。其结果,中长期战略相关的议题增加,确认了在充分确保讨论时间等方面取得了改善。
为了使董事会更具实效性,我们认识到,包括资料制作和议案解释说明方法等方面,都有进一步改善的余地。
根据这些评估结果,我们今后也将继续努力提升董事会的实效性。

关于董事提名的思路

通过引入执行董事制度,使执行与监督分离,形成能使董事会充分发挥职能的适宜人数规模。

在考虑到村田的事业内容、规模、经营环境等因素的基础上,具有可为发挥董事会职能(经营基本方针、重要业务执行决策以及董事履职监督)做出贡献的知识、经验和资质的人才,在考虑到董事会整体知识、经验、能力的平衡和多样性的基础上,可以将其选任为董事候选人。

此外,关于外部董事的选任,在各领域中广泛寻求人才,致力将满足东京证券交易所及村田制作所规定的独立性判断基准的人才选为候选人。


尤其是作为监察等委员的董事候选人,除上述以外,还要从公正客观的角度对董事的履职情况进行监查,因此监查等委员的董事的候选人需要选任具有可为提升经营健全性和透明性做出贡献的资质、在经营管理和事业运营方面具备丰富知识和经验的人才。此外,由兼任监查等委员的董事过半数表决选任外部董事。

※关于独立外部董事的独立性判断基准,请参照村田制作所企业治理报告书中“I关于企业治理的基本思路以及资本构成、企业属性等基本信息”、“1.基本思路”;关于选任理由,请参照“Ⅱ关于经营相关决策、执行及监督的经营管理组织等企业治理体制的实际情况”、“1机构构成和组织运营等的相关事项”。

关于董事薪酬的思路

村田制作所的董事薪酬,应符合具有全球竞争力的电子设备及零部件制造商的经营者阶层的薪酬标准,其基本方针为:可确保比同行业其他公司更优良的人才,提高对于业绩的士气和积极性,有助于扩大企业价值的制度和水准。
非监查等委员的公司内部董事的薪酬,由以下三部分构成:①按月计酬;②以给予短期奖励为目的的奖金;③以给予中长期奖励、促进董事与股东进一步共享价值为目的的股票薪酬。
此外,非监查等委员的外部董事及兼任监查等委员的董事的薪酬,仅按月计酬。兼任监查等委员的董事的薪酬,由兼任监查等委员的董事们协议后单独决定固定薪酬标准。

董事薪酬的构成
(非监查等委员的内部董事的薪酬)

内部管制的体制

村田制作所在董事会上制定了建立确保可适宜开展公司业务所需的体制(内部管制系统)的基本方针※,并据此致力对内部管制系统进行适宜的整备和运用。

村田制作所在全集团范围共享作为经营基本理念的“社是”,为使其具体化,我们制定了关于合规的基本理念和行动方针,并在全村田制作所集团推行。此外还规定了有关决策的规定和手续,并在此基础上对子公司的事业运营进行协调,同时共享村田制作所集团事业运营的各种信息。进而,由主管各业务职能(总务、人事、会计等)的部门规定各业务的框架、处理手续和判断标准,并根据需要对子公司给予适宜的指导,从而保证村田制作所集团业务的适宜、高效开展。同时,作为独立组织的内部监查部门(内部监查室),负责依据法律法规和公司内部规定等,评估和监督村田制作所集团的业务是否合理且高效地得到开展。


※关于内部管制系统整备的基本方针的详细内容,请参照村田制作所企业治理报告书中的“IV内部管制系统等相关事项”“1.关于内部管制系统的基本思路及其整备情况”。


企业治理指南 (PDF: 186KB)

企业治理报告书 (向东京证交所提交)(PDF: 123KB)